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云南白药要反向吸收合并其控股股

发布时间:2019-03-27 13:46 作者:hg0088 点击量:
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    2018年,对于云南白药来说,可能是改革蜕变的一年。
  2018年,可能是所有行业的困顿之年,除人工智能行业外,医药行业更是在诸多政策下发生了大地震。云南白药在年报中也提到,当前,国际医药市场正处于重构过程,包括经营形态和商业模式。传统医药产品和服务难以满足个性化、精准化的市场需求,人工智能和大数据正在颠覆现有以医生为中心的诊疗模式。未来医疗行业将由经验驱动向数据驱动转变,规模优势不再成为竞争优势,这对公司提出了新挑战和新机遇。
  而云南白药,除了继续围绕“新白药、大健康”产业战略发展外,改革则成了它在这加速度时代的重要抓手。像联通一样,云南白药也是最早开始进行混合所有制改革的国有企业之一。
  从2016年7月19日,云南白药对外发布《云南白药集团股份有限公司重大事项停牌公告》开始,云南国资委旗下白药控股混合所有制改革开启。
  同年12月16日,新华都(002264)作为增资方取得白药控股50%股权,18日,白药控股因控股层面股东结构发生重大变化,对云南白药进行全面收购要约,要约收购股份为云南白药除白药控股所持41.52%股份以外的全部无限售条件流通股。
  这一纸收购要约,对云南白药在内的所有股东,恐怕都是措手不及,因为实施过程中,云南白药很可能面临终止上市。
  此后,从2017年4月24日,持有云南白药无限售股5%以上的股东,便开始了漫漫减持之路。当日,云南红塔集团将其持有的无限售流通股114,839,600股全部转让给云南合和集团,转让后云南合和集团持股比例为11.03%,成为公司第二大股东。
  然而,相隔不过一星期,即4月29日,云南白药发布云南合和集团拟减持不超过1%股份的公告,原因系资金周转需要。
  到2018年7月10日,云南白药再发云南合和集团拟减持不超过1%股份的公告;同年8月24日,再发布中国平安拟减持不超过1%股份的公告。
  不过,在2017年6月6日,发生了一件似乎有转机的事,白药控股增资引入江苏鱼跃,增资后股权比例为云南国资委、新华都、江苏鱼跃分别持有白药控股45%、45%、10%的股份,新股东的加入意味着要约收购很可能有转折。在这之后,很多拟减持的股东也都收手了,抱着观望的态度。
  2018年11月2日,对于所有股东来说,可能是个值得高兴的日子。
  那一天,云南白药发布《云南白药:吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易报告书(修订稿)摘要》公告,这意味着本来是白药控股要收购云南白药,面临退市风险,结果却反转成,云南白药要反向吸收合并其控股股东白药控股。
  似曾相识的情形,2007年葛洲坝反向吸收合并其控股股东水电工程公司,这是A股历史上第一个子公司反向吸收合并母公司的案例,以葛洲坝集团建筑/房地产工程/国际工程有限公司3个公司置换水电工程持有的化工/国际旅游2个公司,使得葛洲坝集团公司的主业和非主业得到廓清;再以换股的方式,将水电工程的资产注入葛洲坝股份,实现优质资产上市。
  而后无论从短期绩效分析(其超额收益率累积增加了50%以上),还是从其长期绩效分析(盈利能力等)来看,这都是一次成功的实践。
  云南白药会追寻葛洲坝的脚步,实现再一次腾飞吗?
  首先,从并购过程来说,云南白药本次所涉及的混改比葛洲坝更为复杂,耗时可能更长。从2016年12月开始,混改原计划是由母公司白药控股直接收购子公司云南白药的剩余流通股,到2018年11月,反转成由子公司云南白药反向吸收合并母公司白药控股,由减资和吸收合并两部分组成。原本以为到这就该结束了,可到2019年2月20日,云南白药在吸收合并白药控股(修订稿)中加了一条,白药控股承诺剥离深圳聚容100%股权和上海信厚66.67%股权。
  资料显示,深圳聚容主营商业保理业务,上海信厚主营资产管理业务,两者资产总额合计占白药控股4.81%比例。这意味着,通过反向吸收实现白药控股所有资产上市的计划被终止,除去两项金融业务外,白药控股还剩茶叶、健康养生资产可随同上市,可作为云南白药大健康战略上的补充,这样的安排在一定程度上也保证了上市公司的单纯性。
  总结葛洲坝和云南白药,葛洲坝刚开始就剥离了化工和国际旅游两个不相关业务,使得吸收合并过程得以顺利展开,而云南白药从开始就没有考虑好并购方向,确定方向后又不明确是否专注于主业,在政策的约束和推进过程中,才慢慢找到了方向。
  其次,并购后整合问题,彼时,葛洲坝并购后,在组织整合上减少了两个层级,在人员整合上,从32552人变成29083人,而后看来这些整合无疑是正向的。如今,云南白药也将面临这些问题,但起初的资产整合上就不太顺利,在吸收合并中云南白药承诺将接收白药控股所有员工,这些员工的安置和补偿问题也需要考虑,截至2018年,云南白药员工总数为8068人。
  另外,葛洲坝整合后是将原水电工程旗下与上市公司相同相似的优质资产上市,随后规模大幅增加,直接增强了葛洲坝在行业中的地位,而云南白药吸收合并的白药控股的资产——茶叶和健康养生,对其助力没有前者明显。
  云南白药股价截图
  最后,从并购绩效来看,主要分短期和长期,短期主要是股票的累积超额回报率,从云南白药宣布重大重组预案到目前为止,虽然并购过程未完,但云南白药这期间累积涨跌幅为28.52%,同期大盘指数下跌2.76%,同期行业对比下跌22.1%,从某个角度来说,反应了投资者对该起并购的看法。
  从长期绩效来看,需要考察其盈利能力、偿债能力、运营能力、发展能力、品牌影响力、科技创新能力等,当然并购还未完成,仅分析现状。
  在盈利能力上,销售毛利率变动不大,每股收益逐年略有增加,但仍未回归2013年水平,且加权平均净资产收益率有逐年下降趋势。提升监管效能离不开完善的市场监管机制。云南着力调整完善随机抽查事项清单,去年全省随机抽查企业3.9万余户,对教育培训、类金融、旅游市场等重点领域的4800余户企业开展定向抽查。
  涉企信息归集共享、强化协同监管和联合惩戒……云南同步推进信用监管,去年全省累计4.6万余户企业被列入经营异常名录,8500余户企业被列入严重违法失信企业名单,拦截失信被执行人32070人次。
  “健全市场监管体系有力助推质量强省战略实施。”张荣明说。统计显示,截至去年底,云南获批筹建“全国质量强市示范城市”6个,创建全国知名品牌示范区23个,打造“质量走廊”省级示范创建单位214家。昆明市民尹女士就近在一家中医理疗机构购买了价值9000元的理疗套餐,没做几次,商家就搬迁到更远的城区。服务终止后她与商家协商退款未果,向消协求助。消协工作人员很快前来调解,最终双方达成一致,尹女士拿回6000元预付款。
  “云南不断强化消费维权力度,尤其是旅游消费领域。”云南省市场监督管理局局长张荣明说,全省1300余户企业(店)参与“诚信经营放心消费”创建,并在旅游购物场所、景区景点和购物场所等创建123户放心消费企业(店),建立84个维权服务站。
  记者了解,云南探索建立旅游购物、诚信经营、消费投诉等环节协作联动机制,推进“12315投诉举报中心”与行业组织消费维权平台的衔接与联动,开通电商消费维权直通车。
  去年以来,云南多次开展普洱茶、过桥米线放心消费专项行动。目前,云南省市场监督管理局已与省旅发委建立旅游消费者投诉信息共享机制,定期通报涉旅消费者投诉数据,并逐步探索消费者诉求大数据分析。
  诚信先行促进消费维权更透明。统计显示,去年全省市场监管部门共公示3147户被投诉企业信息;受理消费者投诉举报4.95万件,为消费者挽回经济损失1.53亿元。
  强化执法:竞争环境“更公平”
  为招揽游客,西双版纳一家旅游开发公司一年多来累计给予旅行社导游和旅游车司机18余万元“回扣”。当地市场监管部门认定此举属于贿赂行为,违反了《反不正当竞争法》相关规定,依法对该公司做出罚款20万元的行政处罚。
  “价格监管和反不正当竞争执法扎实推进。”张荣明说,云南制定相关实施意见规范旅游行业明码标价行为,加强旅游市场价格秩序整治。以网络交易、农村市场、医药、教育、旅游等行业为重点,开展反不正当竞争执法专项行动,去年查处各类案件195件。
  同时,开展涉企和民生领域价格收费专项检查、进出口环节收费专项整治。重点检查交通、人社、住建、国土、金融等部门落实降成本各项价格政策情况。加强电力、供水、供气、供暖、殡葬服务等重点领域价格监管,去年查处案件345件。
  云南还通过狠抓反垄断执法工作促诚信建设。聚焦民生领域问题线索,开展公用企业限制竞争和垄断行为突出问题专项整治。并有针对性地开展电力行业反垄断政策暨涉企收费检查业务培训,提升执法水平。
  “我们将进一步强化针对垄断协议、滥用市场支配地位等案件的执法,营造更公平的竞争环境。”张荣明说。
  质量强省:监管体系“更健全”
  近年来,云南锡业股份有限公司以质量为导向转变发展方式,构建质量管理体系,组织参与制定、修订39个行业标准。“我们以标准创新引领产品质量提升,提高供给质量。”公司有关负责人说。
  聚焦质量提升,云南去年出台的相关实施意见明确,全面加强质量监管,建立以“双随机、一公开”为基本手段、以重点监管为补充、以信用监管为基础的新型监管机制。健全质量违法行为记录及公布制度,加大行政处罚等政府信息公开力度。
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